Istantanea: Implementazione del Programma di Conformità Competitivo in Italia

Programmi di conformità

Impegno alla conformità competitiva

In che modo un’azienda dimostra il proprio impegno per la conformità competitiva?

Secondo le linee guida emanate dalla Commissione Italiana per la Competitività (ICA) sulla compliance senza fiducia, se un’azienda può esprimere il proprio impegno per la compliance competitiva:

• Il Codice di Condotta della Società incorpora il valore fondamentale dell’attività della Società (ad esempio, inclusa la politica di fedeltà);
• Adottare un adeguato piano di compliance e implementarlo efficacemente;
• Approvazione formale del piano di compliance da parte del top management;
• Allocare adeguate risorse aziendali per la definizione, attuazione e monitoraggio del piano di compliance; E
• Nomina di un compliance officer di fiducia con adeguata anzianità, piena autonomia, indipendenza, risorse adeguate e riporto diretto al vertice aziendale.

Identificazione del rischio

Quali sono le caratteristiche chiave di un piano di conformità relativo al rilevamento dei rischi?

Il tipo di attività commerciale determina il tipo di rischi che un’azienda espone e l’entità di tali rischi. Il contenuto del piano di conformità dovrebbe pertanto essere il seguente:

• La dimensione dell’azienda e la sua posizione nel mercato;
• La funzione che svolge e la natura dei beni o servizi che fornisce;
• Ambiente competitivo;
• L’organigramma interno della società e i suoi processi decisionali; E
• Struttura normativa o legislativa.

Valutazione del rischio

Quali sono le caratteristiche chiave di un piano di conformità relativo alla valutazione del rischio?

È importante stabilire le priorità sulla base di un’approfondita valutazione del rischio, prevenzione e gestione delle violazioni del diritto della concorrenza e allocazione delle risorse.

Idealmente, la valutazione del rischio dovrebbe essere assegnata a un responsabile della conformità alla fiducia, che dovrebbe anche essere un punto intrinseco in cui i dipendenti possono segnalare potenziali violazioni della concorrenza. Il responsabile della conformità non conforme dovrebbe monitorare costantemente le operazioni dell’azienda e l’ambiente di mercato, valutare continuamente le modifiche appropriate nel piano di conformità o raccomandare misure di mitigazione del rischio appropriate.

Mitigazione del rischio

Quali sono le caratteristiche chiave di un piano di conformità per la riduzione del rischio?

Un’adeguata mitigazione del rischio implica una serie di azioni su misura per un’attività particolare. In primo luogo, la direzione e il personale dovrebbero essere consapevoli della politica di conformità alla sfiducia.

A tal fine, le sessioni di formazione sulla conformità (fornite da un responsabile della conformità di fiducia o da un consulente esterno) sono un buon strumento (insieme ad esercizi pratici) per spiegare quali sono le regole e i rischi della fiducia, nonché le migliori pratiche per la conformità. Per ridurre al minimo i rischi che possono insorgere in questa fase cruciale dell’indagine, può essere opportuno anche un addestramento specifico su come gestire i test all’alba. Brevi linee guida e manuali possono essere consegnati ai dipendenti per una facile consultazione (sebbene sia sempre meglio contattare un responsabile della conformità fidato).

Le grandi aziende dovrebbero istituire un sistema di segnalazione che fornisca ai dipendenti un canale di comunicazione per sollecitare feedback e spiegazioni sui loro problemi quotidiani e, in particolare, per segnalare eventuali violazioni (sospette). A tal fine, un processo di whistleblowing può essere uno strumento efficace per segnalare potenziali comportamenti anticoncorrenziali e garantire l’adeguata riservatezza delle identità dei soggetti coinvolti.

Un’efficace mitigazione del rischio può portare a un’azione disciplinare chiara in caso di violazione, ma piuttosto un incentivo a segnalare potenziali violazioni.

Revisione del progetto di conformità

Quali sono le caratteristiche chiave di un piano di conformità relativo al monitoraggio e alla revisione delle pratiche aziendali?

In generale, la revisione, la formazione e l’aggiornamento dei documenti di conformità per un programma di conformità alla non fiducia dovrebbero essere condotti su base regolare, a partire da una nuova valutazione dei rischi senza speranza.

Le grandi aziende e le multinazionali che offrono più prodotti o servizi in diverse giurisdizioni potrebbero ritenere opportuno fare “approfondite”, ovvero audit condotti da terze parti per valutare se esistono rischi reali o potenziali “nuovi” del passato. Revisione; se il piano di conformità è più efficace e adeguato per prevenire tutti questi rischi; E se devono essere effettuati nuovi tentativi o aggiornamenti.

La revisione regolare del piano di conformità può essere importante, soprattutto nei mercati dinamici e nelle attività in rapida crescita, a causa di improvvisi cambiamenti nei potenziali rischi senza speranza. Inoltre, la revisione è la base per misurare le riforme legislative o le nuove tendenze giurisprudenziali che possono influenzare il funzionamento dell’azienda.

L’ICA ritiene importante la revisione periodica del Piano di Conformità per prevenire efficacemente le violazioni della fiducia. Programmi di compliance non costantemente aggiornati possono essere considerati inadeguati ed inefficaci nel prevenire le violazioni, e quindi discriminatori nel concedere riduzioni di sanzione.